GmbH gründen: Kosten, Ablauf und Dauer im Überblick

Eine GmbH-Gründung kostet an Notar-, Gerichts- und Anmeldegebühren rund 700 bis 1.500 Euro und dauert vom Notartermin bis zur Handelsregister-Eintragung zwei bis sechs Wochen. Hinzu kommen mindestens 12.500 Euro eingezahltes Stammkapital (die Hälfte der Mindestsumme von 25.000 Euro) sowie laufende Kosten von realistisch 2.000 bis 4.000 Euro pro Jahr für Abschluss, Kammer und Offenlegung.

Die GmbH bleibt die Standard-Kapitalgesellschaft des deutschen Mittelstands, mit weit über einer Million eingetragener Gesellschaften. Der Grund ist unverändert: Haftungsbegrenzung auf das Gesellschaftsvermögen bei überschaubarem Gründungsaufwand. Überschaubar heißt allerdings nicht trivial, an drei Stellen des Ablaufs entstehen regelmäßig Verzögerungen und vermeidbare Risiken.

Der Ablauf in sieben Schritten

1. Firmierung prüfen: Name und Zusatz „GmbH" bei der IHK auf Verwechslungsfähigkeit und Irreführung vorprüfen lassen (kostenlos, erspart Rückfragen des Registergerichts).
2. Gesellschaftsvertrag aufsetzen: Musterprotokoll für einfache Fälle, individuelle Satzung bei mehreren Gesellschaftern.
3. Notartermin: Beurkundung von Satzung, Gesellschafterliste und Geschäftsführerbestellung.
4. Geschäftskonto eröffnen und Stammeinlage einzahlen: mindestens 12.500 Euro, Nachweis an den Notar.
5. Handelsregister-Anmeldung durch den Notar; Eintragung durch das Registergericht.
6. Gewerbeanmeldung bei der Kommune (20 bis 60 Euro) und steuerliche Erfassung beim Finanzamt (elektronischer Fragebogen).
7. Transparenzregister-Eintragung der wirtschaftlich Berechtigten: Pflicht, wird bei Versäumnis mit Bußgeld belegt.

Ein Wort zur Namenswahl, weil sie den Zeitplan öfter sprengt als jede Behörde: Die Firma muss Kennzeichnungskraft besitzen und darf nicht irreführen. Reine Gattungsbezeichnungen („Bau GmbH") weist das Registergericht zurück, Fantasienamen mit Branchenzusatz gehen fast immer durch. Wer zusätzlich Markenrecherche und Domainverfügbarkeit vorab klärt, erspart sich die teuerste Variante: die Umfirmierung nach einem Jahr samt neuer Beschilderung, Papiere und Verträge.

Der zeitkritische Pfad läuft über Konto und Registergericht. Manche Banken brauchen für ein GmbH-Konto in Gründung zwei bis drei Wochen mit Terminvorlauf; das Registergericht je nach Bundesland ähnlich lang. Wer den Notartermin bucht, bevor eine Bank zugesagt hat, verliert an dieser Stelle am häufigsten Zeit.

Die Kosten im Detail

Die Notargebühren richten sich nach dem Gerichts- und Notarkostengesetz und steigen mit dem Stammkapital; die Angaben gelten für die Mindestsumme. Ehrlich gesagt: Bei mehreren Gesellschaftern am Satzungsentwurf zu sparen, ist die falsche Stelle. Eine Regelung zu Ausscheiden, Abfindung und Stimmrechten kostet in der Gründung vierstellig, ihr Fehlen im Streitfall sechsstellig.

Stammkapital: die Regeln und der verbreitete Irrtum

Das Mindeststammkapital beträgt 25.000 Euro; zur Anmeldung muss mindestens die Hälfte eingezahlt sein, bei Sachgründungen gelten strengere Regeln. Der verbreitetste Irrtum: dass dieses Geld „eingefroren" sei. Tatsächlich darf die Gesellschaft damit arbeiten, Ware kaufen, Miete zahlen, Gehälter überweisen. Verboten ist die Rückzahlung an die Gesellschafter, nicht die Verwendung im Geschäft.

Ernst nehmen sollte man die nicht eingezahlte Hälfte. Sie bleibt eine offene Forderung der GmbH gegen die Gesellschafter, und im Insolvenzfall fordert der Verwalter sie zuverlässig ein, oft Jahre später, wenn niemand mehr damit rechnet. Wer 25.000 Euro hat, zahlt besser gleich alles ein und schafft damit nebenbei Vertrauen bei Bank und Lieferanten.

Die Phase dazwischen: Vor-GmbH und Handelndenhaftung

Zwischen Beurkundung und Eintragung existiert die Gesellschaft als „GmbH in Gründung". Wer in dieser Phase im Namen der Gesellschaft handelt, haftet persönlich, wenn es nicht zur Eintragung kommt oder Verluste auflaufen. Große Verträge, Miete, Leasing, Wareneinkauf auf Ziel, gehören deshalb nach Möglichkeit hinter den Eintragungstermin. Zwei Wochen Geduld sind billiger als eine private Haftung.

Was die GmbH laufend kostet

Die Gründung ist der kleinste Kostenblock im Leben einer GmbH. Jährlich fallen an: Jahresabschluss mit Bilanz und Offenlegung im Unternehmensregister (beim Steuerberater je nach Umfang etwa 1.500 bis 3.000 Euro für kleine Gesellschaften), IHK-Grundbeitrag (je nach Kammer und Ertrag ab etwa 150 bis 300 Euro), Buchführung und gegebenenfalls Lohnabrechnung. Dazu kommt die Körperschaft- und Gewerbesteuermechanik mit Vorauszahlungen ab dem ersten Bescheid.

Diese Dauerkosten sind das eigentliche Entscheidungskriterium gegenüber dem Einzelunternehmen. Nicht die 1.000 Euro der Gründung. Als grobe Orientierung aus der Beratungspraxis: Unterhalb von etwa 60.000 bis 80.000 Euro Jahresgewinn rechnet sich die GmbH steuerlich selten, ihr Wert liegt dann allein in der Haftungsbegrenzung. Die kann das Geld freilich wert sein, etwa bei Gewährleistungsrisiken im Bau oder im Anlagengeschäft.

Sachgründung und Umwandlung: die Sonderwege

Wer statt Geld Maschinen, einen Fuhrpark oder ein bestehendes Einzelunternehmen einbringen will, gründet per Sachgründung. Das ist zulässig, aber aufwendiger: Ein Sachgründungsbericht muss die Werthaltigkeit belegen, das Registergericht prüft strenger, und bei überbewerteten Einlagen haften die Gesellschafter auf die Differenz. Für den Wechsel vom laufenden Einzelunternehmen in die GmbH gibt es daneben steuerlich geregelte Wege über das Umwandlungssteuerrecht, die stille Reserven schonen können. Beides gehört in die Hände eines Steuerberaters, die Beratungskosten von meist 1.500 bis 4.000 Euro sind hier gut angelegt, weil Fehler bei der Einbringung Jahre später teuer nachwirken.

Für den Standardfall, Bargründung mit 25.000 Euro, braucht es diesen Aufwand nicht. Die Mehrheit der Neugründungen läuft genau so, und das aus gutem Grund: Der Weg ist erprobt, schnell und für jedes Registergericht Routine.

Geschäftsführer: Pflichten, die ab Tag eins gelten

Mit der Bestellung zum Geschäftsführer übernimmt man Pflichten, die viele Gründer erst im Problemfall kennenlernen. Die wichtigsten: Buchführungspflicht ab dem ersten Geschäftsvorfall, pünktliche Abführung von Lohnsteuer und Sozialversicherungsbeiträgen (bei Verstößen haftet der Geschäftsführer persönlich, bei den Arbeitnehmeranteilen sogar strafbewehrt) und die Pflicht, bei Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung binnen der gesetzlichen Fristen Insolvenzantrag zu stellen. Ein monatlicher Blick auf Kontostand, offene Posten und BWA ist deshalb keine kaufmännische Kür, sondern Haftungsvorsorge.

Beim Gesellschafter-Geschäftsführer kommt der Sozialversicherungsstatus hinzu: Wer 50 Prozent oder mehr der Anteile hält oder über eine Sperrminorität verfügt, ist in der Regel sozialversicherungsfrei, mit allen Konsequenzen für Kranken- und Rentenversicherung, die dann privat zu organisieren sind. Bei Beteiligungen darunter entscheidet die Ausgestaltung; eine Statusfeststellung bei der Deutschen Rentenversicherung schafft für rund null Euro Gebühr Rechtssicherheit und erspart Nachforderungen, die nach Betriebsprüfungen schnell fünfstellig ausfallen.

Steuern im ersten Jahr: was auf die GmbH zukommt

Die GmbH zahlt Körperschaftsteuer (15 Prozent zuzüglich Solidaritätszuschlag) und Gewerbesteuer, deren Höhe vom Hebesatz der Gemeinde abhängt: zusammen je nach Standort rund 30 Prozent auf den Gewinn. Anders als beim Einzelunternehmen gibt es keinen Gewerbesteuer-Freibetrag und keine Anrechnung auf die Einkommensteuer. Das Gehalt des Geschäftsführers mindert als Betriebsausgabe den Gewinn; Ausschüttungen an die Gesellschafter werden zusätzlich mit Abgeltungsteuer belastet. Diese zweistufige Besteuerung ist der Grund, warum sich die Rechtsformwahl nicht pauschal, sondern nur mit der eigenen Gewinnerwartung beantworten lässt.

Häufige Fehler beim Start

Drei Punkte verursachen die meisten Probleme im ersten Jahr. Die vergessene Transparenzregister-Meldung, die inzwischen konsequent mit Bußgeldern geahndet wird. Verdeckte Gewinnausschüttungen aus Unkenntnis, der Gesellschafter-Geschäftsführer braucht einen schriftlichen Anstellungsvertrag mit marktüblichem Gehalt, bevor er sich etwas überweist. Und die unterschätzte Kapitalbindung: Wer das eingezahlte Stammkapital in der Planung doppelt verwendet (einmal als Nachweis, einmal als Investitionsbudget), rechnet sich reich. Wie der gesamte Mittelbedarf sauber aufgestellt wird, zeigt der Ratgeber.Kapitalbedarf ermitteln.

Zur Finanzierungsseite: Auch Kapitalgesellschaften stehen die gängigen Gründungsprogramme offen, vom ERP-Gründerkredit bis zu Landesbürgschaften, eine Übersicht bietet unser Beitrag zu den.Fördermitteln für Gründer in Deutschland. Die GmbH ist dabei kein Nachteil; wichtig bleibt die Kapitaldienstfähigkeit des Vorhabens, nicht die Rechtsform. Wer beides sauber vorbereitet, hat die Gesellschaft in einem Monat stehen und den Kredit im Quartal.